什么是上市公司减商誉？高商誉是怎么形成的？减商誉对股民有何影响？

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提问者问了三个问题，一是什么是上市公司商誉，二是高商誉是如何形成的，三是什么是商誉减值，四是商誉减值对股民有何影响。那我们就围绕这三四个问题进行回答。

一、什么是上市公司商誉

一个简单的公式就可以知道了，跟买卖东西大体上并无二致，即：商誉=价格－价值，即你愿意为购买一件物品，其实质价值与你所愿意支付价格之间溢价，站在公司角度，也就是并购方并购成本超过被并购企业价值部分的溢价。

好了，为了进一步理解，现在，我们现在来分析一下价格和价值。

1、首先是价格

即：并购企业收购另一个家企业支付的对价，它一般是并购企业的现金支出，或者如果并购企业是上市企业，也可以是它为并购而发行股份的公允价值，当然也可以是它持有的其他公司的股权的公允价值，或者是它持有的其他资产，这些非现金的投资都是需要有第三方评估公司进行估值的，好了，大家记住一点，除了现金外，并购方出的价格也是可能需要估值的，这一点很重要。

此外，一般并购企业并不会全资并购，特别是上市公司之间的互相并购，或者是非上市公司并购上市公司，全资并购就是私有化退市了，并购企业不会这么傻，因此，就会有少数股东权益这样的说法，对于被并购方是上市企业而言，一般考虑的是上市企业的整体并购价格，而整体并购价格为：

整体并购价格=并购方支付的对价+剩余少数股东权益的公允价值。

其中，并购方支付的对价可以是现金，也可以是经其他第三方机构评估的资产的公允价值。

剩余少数股东权益公允价值=剩余少数股东权益所持有股份*并购日市价

并购上市企业会有控制权转让溢价，因此以股价为表征的剩余少数股东权益公允价值也会提升，它们的公允价值中也暗含了商誉，因此需要以被并购企业的整体价格为基础计算商誉，会计上为整体商誉，英文称之为Full Goodwill。欧美基本按此方法计算，因为欧美国家资本市场发达，并购大体发生在上市公司之间。

而中国基本是很多上市企业炒作概念并购一些炒作概念中的非上市企业，当然也会有些好的上市公司基于弥补自身短板而进行对外非上市公司的并购。基于此，一般会用部分商誉来计量，英文称之为Partial Goodwill，此时下面这个公式中：

并购整体价格=并购方支付的对价+剩余少数股东权益的公允价值

剩余少数股东权益的公允价值=被并购企业可辨认净资产公允价值*少数股东权益持股比例，此时，剩余少数股东权益的公允价值里面不在包含商誉部分，至于为什么，后面讲到价值的时候会说的。

2、其次是价值

对于被并购企业而言，价值=可辨认净资产的公允价值=可辨认净资产账面价值+可辨认部分资产公允价值调整，这里我们不考虑递延所得税的影响，这里再说明一下，按照中国会计准则，企业大部分资产都是按照历史成本法计量的，并购实现控制，就意味着并购企业通过购买获得被并购方的资产和负债，被并购方肯定会将自己的各类资产按照市场价格进行估价，比如被并购企业持有的土地、房产、存货、机器、设备、无形资产以及金融资产之类，都会重新估值。所以，企业的价值=可辨认净资产的账面价值+可辨认部分资产公允价值调整，而可辨认净资产的账面价值=企业的资产－企业的负债。

记住，企业被收购价值=可辨认净资产的公允价值=可辨认净资产账面价值+可辨认部分资产公允价值调整，特别是可辨认部分资产公允价值调整。

3、商誉=价格－价值

基于以上，对于被并购并购企业是上市公司，则

全部商誉=整体并购价格－企业整体价值

=并购方支付的对价+剩余少数股东权益所持有股份*并购日市价－（可辨认净资产账面价值+可辨认部分资产公允价值调整）

对于被并购并购企业是非上市公司，可辨认净资产的公允价值是不包含商誉的，因此，少数股东股东权益价值以持有被并购企业可辨认净资产公允价值的份额计算而来的商誉，自然就是部分商誉，即：

部分商誉=整体并购价格－企业整体价值

=并购方支付的对价+（可辨认净资产账面价值+可辨认部分资产公允价值调整）*少数股东权益比例－（可辨认净资产账面价值+可辨认部分资产公允价值调整）

以上，即是对企业商誉的解释。

二、高商誉是如何形成的

我们也可以从价格和价值来说明，

1、购并的价格因素。原因包括：

（1）并购企业过份迷信相关多元化战略来弥补自身供应链环节的短板，并对协同效应和规模效应产生不切实际的高预期，愿意以极高高溢价进行收购。

（2）并购企业转型开展非相关多元化战略，并购自己不熟悉领域的企业且还迷之自信自己的管理和资源能给被并购企业更大的附加值，愿意支付高溢价收购。

（3）纯粹为了资产负债表和利润表好看而进行的收购，夸大自身以非现金资产收购对价的估价，做大利润表利润，同时也做大了资产负责表资产规模，容易编故事，这也是我让你们留意价格中非现金并购对价的原因。

（4）利益输送，故意高溢价收购一家企业，做大商誉，毕竟并购是股东间的交易，通过做大商誉提高支付对价收购利益相关人旗下持有的公司，支付高额股权受让款给利益相关人，以获取对方具有的权利背书或重大资源背书。

以上因素自然而然就会产生高商誉。

2、并购的价值因素

被并购企业有十足动机做大自身的价值以便获得更高的估价，将企业卖个好价钱，其一是基于信息不对称，将某些资产的价值夸大化，；其二被并购企业完全有动机搞定投资企业的关联决策链，以输送利益的形式获得投资企业对被并购企业的高估值。当被并购企业价值完全被夸大虚增背离企业实际真实价值时，价格就更加背离得厉害了，产生高商誉也就在所难免了。

三、什么是商誉减值

企业每年都会对商誉进行减值测试，测试的方法就是看估计被并购企业未来的股权现金流，并通过股东要求的报酬率进行折现方式估算它的价值，当以现金流折现法计算出来的价值，远远低于这家企业在合并报表中该并购企业的净资产账面价值，即PV（企业未来股权现金流）＜＜合并报表净资产账面价值，就意味着被并购企业发生了减值，首先就得冲减商誉价值，计提减值准备，并将资产减值损失记录到利润表中。

我们可以想象得到，无论是因为过高评估相关多元化和协同与规模效应带来的预期收益，还是对非相关多元化自身管理和资源迷之自信，亦或者各种利益输送，所导致的无非是账面上资产被浮夸，以至于实际上未来根本不可能产生足够的现金流来填补这些资产的漏洞，造成了价格和实际价值之间巨大的窟窿，只是或大或小的区别而已。

四、商誉减值对股民有何影响

简化一下利润表：

利润=收入－成本－费用－资产减值损失

上面我们已经提到商誉的减值要进入利润表的资产减值损失，如果减值过大，企业利润会大幅减小，甚至会亏损，我们知道PE=股价/每股收益，而每股收益=净利润/加权平均流通股额，股价表征的是股民愿意为企业创利能力付出的代价，而一旦资产减值过剩，导致创利能力大幅下降，这个信号传递出来，对于有效资本市场而言，股价自然会跌，影响股民的财富，更何况，还有极少部分是利益输送导致的，未来创利能力都没办法恢复，弥补都弥补不了损失，这类股民只能当流血的韭菜，望天长叹了。